全国股转公司就新三板改革有关业务规则发布实施答记者问

个所税网  阅读数  1021  2019-12-05 15:10:45

 

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1月3日,全国股转公司发布实施 了第二批6件全面深化新三板改造 有关业务规则,包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司管理 规则》3件基本 业务规则,《挂牌检查 工作指引》《挂牌申请文件内容与格式指引》2件业务指引,《股票定向发行指南》1件业务指南。为此,全国股转公司有关担任 人就新三板改造 有关业务规则发布实施 回答 了记者提问 。

问:此次发布的股票定向发行相关规则与前期征求意见稿相比,作了哪些修正 完善?

答:《股票定向发行规则》公开征求意见后,市场各方高度关注,反响 意见主要集中在连续发行的认定情形、员工持股平台参与认购实施 股权鼓舞 等方面。全国股转公司认真研讨 了市场意见,对规则中止 了如下修正 :

一是除股票发行、可转换公司债券发行和严重 资产重组外,增加股份回购作为连续发行的认定情形之一,明白 挂牌公司定向发行前不得存在尚未实施 终了 的股份回购事宜,避免 因股份回购事项招致 公司总股本和股权结构 存在的不肯定 性。二是关于 董事会决议时发行对象未肯定 的定向发行,将关联股东逃避 表决的持股比例央求 由10%调整为5%,与上位规章坚持 分歧 。三是避免 引发歧义,调整优化了挂牌同时发行中新增股份限售的措辞表述。

同时,为避免 经过 持股平台变相规避 投资者恰当 性和超200人发行核准央求 ,持续 前期监管央求 ,不允许持股平台参与认购。全国股转公司将加快推出挂牌公司股权鼓舞 特地 规则,明白 员工持股平台参与鼓舞 的相关监管央求 。

问:与征求意见稿相比,此次发布的《信息披露规则》作了哪些修正 ?

答:从公开征求意见反响 状况 看,市场普遍以为 此次新三板改造 中信息披露的差别 化布置 整体合理,意见主要集中在精选层、基础 层信息披露央求 等方面。全国股转公司经认真研讨 思索 ,在此次正式发布的《信息披露规则》中作了如下调整:

一是优化精选层披露央求 。进步 精选层公司业绩快报披露央求 ,并将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为20%,优化精选层公司业绩快报、预告的监管布置 。二是降低基础 层披露担负 。删除鼓舞 披露季度报告的相关表述,后续将进一步简化年报、半年报披露内容。三是调整部分 披露央求 。依据 《非上市公众公司信息披露管理办法 》调整暂时 报告事项类型;明白 仅年度会计差错 更正情形下需披露会所出具的专项阐明 。

问:请引见 下此次新三板改造 在完善差别 化信息披露方面作了哪些有针对性的布置 ?

答:本次《信息披露规则》的修订,是在全面深化新三板改造 的背景下,与股票公开发行、设立精选层等改造 措施相衔接,推进不同层级的差别 化信息披露制度布置 ,促进提升挂牌公司信息披露质量。

一是基础 层公司遵照 公开市场的基本 披露央求 ,重点抓好年度报告和半年度报告的披露,内容央求 适度简化,实行以防备 风险为导向的底线监管。二是创新层公司执行适中规范 的披露央求 。重点是以分行业披露央求 为切入点,进步 信息披露的有效性和针对性;审计上央求 执行关键事项审计准绳 ,强化披露质量的外部保证 。三是精选层公司的披露央求 在三个市场层级中最为严厉 。主要内容包括央求 披露季度报告、业绩预告;定期报告披露内容最为详尽;针对送股、资本公积转增股本等特定事项增加半年报的审计央求 ;对展开 新业务、研发停顿 、中心 技术丧失竞争优势、股权质押等特殊事项新增暂时 报告的披露央求 。

问:与征求意见稿相比,《公司管理 规则》作了哪些修正 ?

答:《公司管理 规则》公开征求意见后,市场各方高度关注,反响 意见主要集中在股东大会召开和表决、买卖 事项豁免审议的情形、董事和监事的管理央求 等三个方面。全国股转公司分别 市场意见,对规则中止 了如下修正 :

一是统一各层级挂牌公司年度股东大会的召开央求 ,精选层、创新层、基础 层挂牌公司均应当在上一会计年度终了 后的6个月内召开。二是遏止 交叉 持股,明白 挂牌公司控股子公司不得取得 挂牌公司的股份;特殊缘由 持有的,应于1年内消弭 该情形,前述情形消弭 前,相关子公司不得行使表决权。三是取消创新层、基础 层挂牌公司董事兼任高级管理人员比例央求 的限制,将“董事兼任高管人数不得超越 董事会人数的二分之一”的规则 调整为仅适用于精选层挂牌公司,同时取消“最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超越 公司监事总数的二分之一”的规则 ,降低了挂牌公司的管理 本钱 。四是明白 挂牌公司与其兼并 范围内的控股子公司之间或者上述控股子公司之间发作 的买卖 ,除另有规则 或者损伤 股东合法权益的情形外,免于依照 规则 实行 审议程序;同时还明白 了董事会与特地 委员会的关系等。

问:此次新三板改造 后,市场各层级的挂牌公司在公司管理 方面有哪些差别 化央求 ?

答:此次在制定《公司管理 规则》过程中,充沛 思索 了新三板挂牌公司运营 水平 、股东结构 、公众化水平 等要素 ,对公司管理 作出了差别 化的监管布置 :

一是精选层公司,股东人数超越 200人的创新层、基础 层公司审议影响中小股东严重 利益的事项时对中小股东单独计票。二是精选层公司召开股东大会应当提供网络投票。三是精选层公司应采取累计投票、独立董事制度。四是精选层公司应当在公司章程中规则 中止 利润分配时,一定比例的现金分红相关于 股票股利的优先次第 。五是明白 三个层级挂牌公司在审议和披露严重 买卖 与关联买卖 时适用差别 化的审议规范 。

问:此次《股票挂牌检查 工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》修正 的主要背景是什么?主要变化有哪些?

答:为与修正 后的《公众公司办法 》及本次发布实施 的《股票定向发行规则》相配套,全国股转公司同步修正 了《股票挂牌检查 工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》,主要变化包括以下方面:

一是调整200人以上公司申请挂牌公开转让的检查 程序。由取得 证监会核准后向全国股转公司提交挂牌申请,调整为先向全国股转公司申请出具自律监管意见,全国股转公司检查 同意后,报送中国证监会核准。二是规则 挂牌同时定向发行股票的检查 程序。明白 了定向发行与挂牌的程序衔接,同时明白 挂牌同时发行并进入创新层的细致 央求 ,包括公司信息披露、主办券商核对 意见等。三是分别 规则变化及检查 需求 调整相关规则 。包括将同意挂牌函有效期从6个月延长至12个月、明白 设置表决权差别 布置 公司的披露及核对 央求 等。四是统一规范 了200人以上及200人以下公司申请挂牌及定向发行文件的内容与格式央求 。

本文关键词:全国 股转 公司 新三板 三板 改革 

 

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